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Fristen bis spätestens 2022: Eintragungspflicht zum Transparenzregister – Vorsicht vor Bußgeld

15. Dezember 2021 – Leon Stephan
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    Die aktuelle Reform des Transparenzregistergesetzes enthält neue Regelungen zur Eintragungs- und Meldepflicht von Unternehmen. Das Transparenzregister dient dazu Straftaten, Terrorismus, Korruption und Geldwäsche zu verhindern, indem die tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten ermittelt werden und somit „Transparenz“ geschaffen wird. Grundsätzlich sind alle Unternehmen (darunter auch ein eingetragener Verein, eine Offene Handelsgesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, rechts- und privatnützige nichtrechtsfähige Stiftungen, Kommanditgesellschaften) außer Gesellschaften bürgerlichen Recht (GbR) und nicht börsennotierte Gesellschaften meldepflichtig. Des Weiteren sind alle Personen von der Meldepflicht betroffen, welche mehr als 25 % der Gesellschaftsanteile oder der Stimmrechte halten, sowie auch Geschäftsführer, der Vorstand, geschäftsführende Gesellschafter oder auch Partner (sogenannte „wirtschaftlich Berechtigte“). 

    1. Was gilt für gemeinnützige eingetragene Vereine? 

    Grundsätzlich müssen sich eingetragene Vereine nicht selbständig in das Transparenzregister eintragen lassen, da die Angaben des Vereins automatisch aus dem Vereinsregister übernommen werden. Leider werden alle BGB-Vorstandsmitglieder aus technischen Gründen als deutsche Staatsbürger in das Transparenzregister eingetragen. 

    Soweit in einem eingetragenen Verein daher ausländische BGB-Vorstandsmitglieder gewählt sind, so muss in diesem Fall der Verein selbständig die Korrektur der automatisch übernommenen Eintragung zum Transparenzregister herbeiführen. Jeder Verein mit ausländischen BGB-Vorstandsmitglieder ist daher zu Handlung verpflichtet. Es ist hier zu betonen, dass es sich um ein rein technisches Problem handelt, welches aber sehr ärgerlich ist.  

    1. Was muss gemeldet werden durch gemeinnützige Körperschaften? 

    Die genannten Organe jedes Unternehmens müssen dem Transparenzregister Auskunft über ihren vollständigen Namen, dessen Wohnort, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und die Art und Weise des wirtschaftlichen Interesses geben. Hierbei gilt jedoch zu beachten, dass auch jede nachträgliche Änderung der persönlichen Angaben unverzüglich an das Transparenzregister weitergeleitet werden muss. Für gemeinnützige eingetragene Vereine ist nur die Anpassung der Staatsangehörigkeit relevant, soweit ausländische BGB-Vorstandsmitglieder gewählt sind.  

    1. Bußgeld bei Nichteintragung 

    Es ist wichtig die Eintragungs- und Meldepflicht ernst zu nehmen, da das Unternehmen bei einem Verstoß mit der Zahlung von erhöhtem Bußgeld (in schweren Fällen bis zu 5 Mio. Euro oder 10 % des im Jahr vor der Bußgeldentscheidung erzielten Jahresgesamtumsatzes) bestraft wird. 

    Ein Verstoß hat auch für das meldepflichtige Organ des Unternehmens erhebliche Folgen, wie z.B. die Leistung von Schadensersatz oder die Abberufung des Geschäftsführers/ Vorstandes. 

    1. Gebühren und Gebührenbefreiung bezüglich der Führung des Transparenzregisters  

    Die Eintragung in das Transparenzregister ist kostenlos, jedoch fällt grundsätzlich jährlich für die Führung des Transparenzregister eine Gebühr von 4,80 € an.  

    Gemeinnützige Organisationen die einen steuerbegünstigten Zweck im Sinne der §§ 52 bis 54 der Abgabenordnung verfolgen und über eine entsprechende Bescheinigung des Finanzamtes verfügen, können sich von der Registergebühr befreien lassen. Ab 2024 soll ein zentrales Zuwendungsempfängerregister die Notwendigkeit eines Antrags auf Gebührenbefreiung bei gemeinnützigen Organisationen ersetzten.  

    Dachverbände können in Absprache mit der registerführenden Stelle gemäß § 4 TrGebV die Tragung der Jahresgebühr für ihre eingetragenen Mitgliedsvereine übernehmen.  

    Die Antragstellung kann nach Registrierung über die Internetseite des Transparenz-registers, schriftlich oder per E-Mail an gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de erfolgen.  

    Der Antrag auf Gebührenbefreiung muss von der gebührenpflichtigen Vereinigung gestellt werden. Dem Antrag ist die vorgenannte Bescheinigung des Finanzamtes beizufügen. Ein solcher Nachweis ist nicht erforderlich, wenn im Antrag die Verfolgung steuerbegünstigter Zwecke versichert und das Einverständnis erklärt wird, dass der Bundesanzeiger beim Finanzamt eine entsprechende Bestätigung einholen darf. In dem Antrag ist das zuständige Finanzamt und die Steuernummer anzugeben. 

     Darüber hinaus muss die antragstellende Person ihre Identität sowie ihre Berechtigung, für die Vereinigung handeln zu dürfen, anhand geeigneter Nachweise belegen. 

    Nach unserer Ansicht scheint es empfehlenswert sich zu überlegen, ob sich im Einzelfall die Beantragung zur Freistellung der Gebührenzahlung rentiert, da es sich schließlich um einen geringen Beitrag in Höhe von 4,80 € handelt 

    1. Bis wann muss man die Eintragung vornehmen? 

    Besonders relevant ist die Einhaltung der Übergangsfristen, welche sich für die unterschiedlichen Rechtsformen von Unternehmen unterscheidet: 

    • Für Aktiengesellschaften, Europäische Gesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien wird eine Übergangsfrist bis zum 31.03.2022 eingeräumt. 

    • Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften wird eine Übergangsfrist bis zum 30.06.2022 eingeräumt.

    • Für alle anderen juristischen Personen oder eingetragenen Gesellschaften wird eine Übergangsfrist bis zum 31.12.2022 eingeräumt. 

    • Vorsicht: Für rechtsfähige gemeinnützige Stiftungen gibt es keine Übergangsfrist, weil es bisher auch keine übernommenen Daten aus einem amtlichen Register gab. Daher sollten sich noch nicht zum Transparenzregister eingetragene Stiftung sofort um eine Eintragung der Stiftung sowie der wirtschaftlich Berechtigen bemühen.  

    Wenn sie sich unsicher sind, inwiefern Sie von der Eintragungs- und Meldepflicht in das Transparenzregister betroffen sind, und hohe Bußgeldzahlungen vermeiden wollen, empfehlen wir Ihnen sich Rat von unseren Experten einzuholen, welche gerne auch die komplette Eintragung für Sie übernehmen. 

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