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Kann der Vorstand Rechtsgeschäfte außerhalb des Vereinszwecks abschließen?

29. September 2021 – Leon Stephan
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    Die Frage, ob ein Vorstand ein Rechtsgeschäft außerhalb des Vereinszwecks abschließen kann, wurde bisher auf zwei verschiedene Weisen beantwortet.

    Eine Ansicht bejahte die Möglichkeit, jedoch kann anschließend der Verein, aufgrund des Satzungsverstoßes den Vorstand hierfür haftbar machen.

    Eine andere Ansicht verneint die Möglichkeit aufgrund des Überschreitens der Vertretungsmacht des Vorstandes. Der Vorstand haftet als Vertreter ohne Vertretungsmacht somit persönlich gegenüber dem Vertragspartner.

    Mehr Zuspruch findet die erste Auffassung (diese wird auch vom BGH vertreten).

    In einem neuen Urteil des BGH hat diese neuen Erfordernisse aufgestellt, welche eine Satzungsregelung in Bezug auf eine Einschränkung der Vertretungsmacht definiert und somit neue Anforderungen an eine Satzungsgestaltung geschaffen (BGH, Urteil vom 15.04.2021, Az. III ZR 139/20).

    Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht des Vorstandes unbegrenzt, woraus folgt, dass immer der Verein selbst für Rechtsgeschäfte haftet, welche der Vorstand abschließt und nicht der Vereinsvorstand selbst. Diese Vertretungsmacht kann jedoch durch spezielle Regelungen durch die Satzung mit Wirkung gegen Dritte gem. § 26 Abs. 1 S. 3 BGB eingeschränkt werden.

    Damit diese Regelung auch gegen Dritte wirksam wird, ist eine Eintragung, der in der Satzung aufgenommenen Vertretungsbeschränkung, in das Vereinsregister erforderlich.

    Wenn jedoch der Vorstand trotz einer in der Satzung getroffenen Einschränkung gegenüber Dritten außerhalb seiner Vertretungsmacht handelt, dann ist das Rechtsgeschäft vorerst schwebend unwirksam gem. § 177 BGB. Dies wird erst mit Zustimmung des Vereins endgültig wirksam. Im Falle, dass dem Rechtsgeschäft nicht zugestimmt wird, haftet der Vorstand als Vertreter ohne Vertretungsmacht nach § 179 BGB.

    Der BGH verneint neuerdings in einer aktuellen Rechtsprechung die Möglichkeit der generellen Einschränkung der Vertretungsmacht durch den Satzungs- oder Stiftungszweck. Dies lässt sich aus der uneingeschränkten Vertretungsmacht des Vorstandes ableiten, welche sich auf § 26 Abs. 1 S. 3 i.V.m. § 86 S. 1 BGB stützen lässt.

    Es besteht jedoch die Möglichkeit die Vertretungsmacht des Vorstands durch klar und eindeutig formulierte Satzungsregelungen über die Vertretungsbeschränkungen einzuschränken.

    Der BGH lässt eine Einschränkung durch einen Verweis innerhalb der Beschränkung der Vertretungsmacht auf den Satzungszweck genügen. Dies wird damit begründet, dass die Beschränkung auf den Satzungszweck die Vertretungsmacht nach ihrem Inhalt und Umfang hinreichend klar und eindeutig formuliert. Benötigt wird jedoch eine Klausel innerhalb der Vertretungsbefugnis, welche unmissverständlich die Vertretungsmacht auf den Satzungszweck beschränkt.

    Es muss hierbei klar hervorgehen, dass die Vertretungsmacht des Vorstandes auch für Rechtsgeschäfte nach Außen beschränkt werden soll.

    Mit in die Satzungszwecke, auch ohne in der Satzung genannter Definition, einbezogen werden die Regelungen zur Gemeinnützigkeit. Im Rahmen der Gemeinnützigkeitsregelungen wird von der Erfüllung bestimmter steuerlichen Begünstigungen ausgegangen, welche inhaltlich definiert werden, aber nicht formal nach bestimmten Rechtsgeschäften. Aufgrund dieser Tatsache muss derjenige, welcher mit einer als gemeinnützig anerkannten Körperschaft einen Vertrag abschließen möchte, damit rechnen, dass gemeinnützigkeitsschädliche Rechtsgeschäfte nicht von der Vertretungsmacht erfasst werden und sich dieser somit nach den Regeln des § 179 BGB haftbar macht.

    Daraus folgt, dass der Vertragspartner nicht allein auf die Finanzstärke des Vereins vertrauen darf, sondern damit rechnen muss, dass statt dem Verein der Vorstand persönlich aus seinem Privatvermögen haften muss. Hieraus folgt, dass zunächst die gemeinnützigen Zwecke einer Körperschaft in der jeweiligen Satzung so genau wie möglich formuliert werden müssen, was sich zudem nach der Auffassung des BGH aus § 60 Abs. 1 S. 1 AO ableiten lässt. Es muss sich aus dem Satzungsgrund zudem ableiten lassen, ob die satzungsmäßigen Voraussetzungen erfüllt sind oder nicht.

    Der Vorstand ist somit in allen Fällen persönlich nach § 179 BGB zum Schadensersatz verpflichtet, in welchen er die Vertretungsmacht, welche sich auf die Satzungszwecke beschränkt, überschreitet, sofern der Verein dem Vertrag nicht trotzdem zustimmt.

    Von Bedeutung ist jedoch der Ausnahmefall, in welchem der Vertragspartner von der beschränkten Vertretungsmacht des Vorstands wusste oder diese hätte kennen müssen, da in solchen Fällen die persönliche Haftung des Vorstands nicht greift. Aus diesem Grund müssen sich die Vertragspartner bei Rechtsgeschäften mit eingetragenen Vereinen zunächst beim Vereinsregister über die Vertretungsmacht des Vorstandes informieren. Falls Vereine nicht im Vereinsregister eingetragen sind, müssten sich die Vertragspartner die Vereinssatzung vorlegen lassen, um die Vertretungsbeschränkungen prüfen zu können. Hieraus folgt das Erfordernis, dass zukünftig auch die Registergerichte solche Satzungsregelungen berücksichtigen müssen und sich auch mit der Frage auseinandersetzen müssen, ob es sich in solchen Fällen um eine eintragungspflichtige Vertretungsbeschränkung handelt.

    Die neue Rechtsprechung des BGH wirkt sich zusammenfassend wie folgt auf den Verein aus:

    Grundsätzlich binden alle Rechtsgeschäfte, welche vom Vorstand abgeschlossen werden, den Verein selbst. In dem vorherig dargelegten Fall, dass sich eine Stiftung im Rahmen der Vertretungsmacht des Vorstandes in ihrer Satzung auf den Stiftungszweck verweist, handelt es sich lediglich um einen Ausnahmefall. Wenn vom Vorstand nicht satzungskonforme Rechtsgeschäfte vorgenommen werden, kann nur der Verein Schadensersatz vom Vorstand verlangen und nicht der Vertragspartner, wobei es fraglich erscheint, ob der Vorstand den entstandenen Schaden auch ersetzen kann. Für solche Fälle kann sich der Verein durch entsprechendes Einfügen einer Klausel in die Vereinssatzung absichern.

    Auf die Gestaltungsmöglichkeiten des Vorstandes wirkt sich die neue Rechtsprechung des BGH folgendermaßen aus:

    Für den Vorstand ändert sich bzgl. der neuen Rechtsprechung eigentlich nichts, da es faktisch keinen Unterschied macht, wer vom Vorstand Schadensersatz im Falle eines Satzungsverstoßes verlangen kann. Empfehlenswert ist es jedoch für den Vorstand, sich durch eine Bevollmächtigung, welche dieser durch Beschluss der Mitgliederversammlung erlangen kann, absichert.

    Zudem sollte sich der Vorstand alle Rechtsgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbereichs von der Mitgliederversammlung genehmigen lassen und diese auch über alle weiteren Tätigkeiten umfassend informieren.

    Als Fazit lässt sich festhalten, dass die neue Rechtsprechung vor allem die Vertragspartner eines Vereins trifft, da diese künftig genaue Kenntnis über die Vertretungsbefugnis des Vorstandes eines Vereins haben müssen. Zudem kommt nun den Registergerichten die Aufgabe zu, dass diese genauer prüfen, ob Satzungsklauseln zur Beschränkung der Vertretungsmacht eingetragen werden müssen oder nicht.

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